Semana clave esta tercera del mes de julio para el sector financiero en general y las Cajas de Ahorro españolas en particular. A la salida ya efectuada por Bankia hoy miércoles, se anuncia que Banca Cívica saldrá mañana a Bolsa a un precio de 2,7 euros por acción, el más bajo de la horquilla previamente anunciada y con un descuento del 60% sobre su valor en libros, idéntico al anunciado por Bankia el lunes. “Desde nuestra firma, Ramón y Cajal Abogados el asesoramiento que hemos prestado a Banca Cívica ha sido integral a lo largo de todo su proceso de transformación”, son palabras de Alberto Alonso Ureba, socio de la firma y reputado experto en temas financieros y mercantiles que ha liderado un grupo de cuarenta letrados al frente de esta operación bursátil.” Nuestro trabajo ha sido muy creativo. Sobre todo se ha centrado además de orientar al cliente en la normativa que tenía que cumplir en trabajar muy estrechamente con los propios reguladores para que conocieran de primera mano esa forma de integración bajo la figura SIP , ahora clave en la reconversión de la cajas de ahorro en nuestro país”.

Para nuestro entrevistado, profundo conocedor del proceso de reestructuración de las Cajas pues no en vano su firma también ha participado en el asesoramiento general en el proceso de creación del SIP del Grupo Banco Cajatres (Caja Inmaculada, Caja Círculo y Caja Badajoz) y del Grupo liderado por Caja Madrid y Bancaja, así como asesoramiento general a Caixa Galicia en su fusión con Caixa Nova, los test de estres recientemente dados a conocer por el Banco de España no ofrecen muchas sorpresas ““responden por tanto a lo que se esperaba. No hay por tanto ninguna sorpresa ni respecto de Bankia ni en relación con Banca Cívica. Lo importante es que nuestro país, a diferencia de otros estados europeos, ha hecho un gran esfuerzo de transparencia sometiendo a test a la práctica totalidad de nuestro sistema financiero.” Desde su punto de vista la complejidad de esta salida a Bolsa de Banca Cívica radica en que ha habido que organizar varias actividades a la vez:” hacer la transformación de las cajas; su integración en esa estructura SIP de la que estamos hablando y la propia salida a bolsa prácticamente todo a la vez. Esto es lo singular y lo realmente complejo de este proceso.”

Alberto Alonso Ureba es Socio fundador de Ramon y Cajal Abogados, miembro de su Comité de Dirección y Socio Codirector del Área de Derecho Mercantil.
Entre sus áreas de especialización habría que distinguir las de Societario, Gobierno Corporativo, Fusiones y Adquisiciones y Competencia, particularmente en el ámbito de las sociedades cotizadas, cajas de ahorro, fundaciones y empresas públicas. También es de subrayar su experiencia en arbitrajes, en materia contractual y societaria.
Catedrático de Derecho Mercantil y Miembro Nato de la Comisión General de Codificación del Ministerio de Justicia desde 1997, fue representante permanente del Gobierno de España ante las Comunidades en las Directivas sobre Sociedades.

A su amplia actividad académica y como profesional del Derecho, se añade una dilatada experiencia en el ámbito de las grandes empresas, derivada de haber ocupado la condición de miembro de los Consejos de Administración de relevantes compañías cotizadas, como ha sido el caso de Endesa S.A. y Zeltia S.A., en las que desempeñó el cargo de Consejero Independiente desde 1998 hasta 2007 y 2006, respectivamente.

Experiencia Docente:

Profesor Titular de Derecho Mercantil, en la Universidad Complutense de Madrid, 1984.
Catedrático de Derecho Mercantil en la Universidad de Castilla-La Mancha (1988), en la Universidad Complutense de Madrid (1993) y, en la Universidad Rey Juan Carlos de Madrid desde 1999 hasta la actualidad.

Ha sabido siempre conjugar la práctica profesional con una intensa actividad académica, lo que le ha convertido en un auténtico referente en el mundo del Derecho Mercantil, como pone de manifiesto su constante participación en conferencias y congresos especializados.

Formación:
– Licenciado en Derecho, Universidad Complutense de Madrid, 1975. Premio extraordinario de Licenciatura en Derecho Privado.
– Doctorando por las Universidades de Freiburg, Bonn y Universidad Libre de Bruselas, desde 1977 a 1982.
– Doctor en Derecho, Universidad Complutense de Madrid, 1984. Premio Extraordinario de Doctorando en Derecho Privado y Premio Fundación Universidad-Empresa a la mejor Tesis Doctoral sobre temas de interés socio-económico y empresarial.
-Ha dirigido dieciocho Tesis Doctorales que han dado lugar a relevantes Monografías en distintos sectores del Derecho privado-económico-empresarial

Respecto a su actividad en el mundo de las publicaciones, en estrecha relación con su perfil académico, hay que destacar su pertenencia a los Consejos de Dirección de las más prestigiosas revistas especializadas en Derecho Societario y del Mercado de Valores (Revista de Derecho de Sociedades, y Revista del Derecho del Mercado de Valores, Editorial La Ley. Grupo Wolters Kluwer), siendo además miembro de los Consejos de Redacción de Revista de Derecho de la Competencia y la Distribución, Revista de Derecho Concursal y Paraconcursal y Cuadernos de Derecho y Comercio.:

Asimismo es Autor de distintas Monografías, Director de importantes Obras Colectivas y autor de numerosos artículos en los más distintos ámbitos de Derecho de la Empresa, pudiendo destacarse respecto de los últimos años y sin carácter exhaustivo:

Sr Ureba ¿En qué contexto se desarrolla la salida a Bolsa de Banca Cívica mañana ?

Es evidente que el contexto general es bastante importante a la hora de diseñar esta operación financiera. Un momento especial donde también coinciden en el tiempo la salida a Bolsa de Bankia o la de Atento. Las empresas españolas acuden a los mercados de capital nacionales e internacionales en un contexto difícil, por la desconfianza que hay de las economías del Sur, como la nuestra y de indefinición política, jurídica y económica de la propia Unión Europea.

En esta situación ya no se trata que las empresas que salen a Bolsa lo hagan bien, regular o de forma excelente, sino sobre todo reflejar el enorme esfuerzo de transformación que está haciendo más del cincuenta por ciento del sistema financiero español. Aparte de las salidas a bolsa citadas también muchas otras cajas se encuentran en proceso de reconversión

¿Coincide con el Gobernador del Banco de España que este proceso de transformación de las cajas llega un poco tarde?

Hay que reconocer que ha habido un enorme condicionante político para adaptar el régimen legal de las cajas en los últimos años. Creo que en los últimos años, años de bonanza económica se perdió una oportunidad para realizar estos cambios. Creo que se debería haber aprovechado esa coyuntura para realizar esa reforma de la que estamos hablando. Ya no se trata tanto hablar de los últimos años como de remontarnos a un par de décadas para haber afrontado esta transformación de las Cajas.

Ahora cuando se han abordado estos cambios creo que ha faltado la reflexión suficiente del propio sector financiero, muy presionado ahora por el momento que vivimos y la fuerza de los mercados internacionales. Esto ha hecho que el proceso de reestructuración que se está acometiendo no sea ejemplar. Le recuerdo que en el plazo de un año se han ido cambiado normas de juego; ahí están las reformas de julio del 2010 o la de julio del 2011. Todas estas reformas han puesto de manifiesto la enorme presión a la que ha estado sometido el sector

En este entorno del que hablamos ¿Qué asesoramiento ha prestado su firma Ramón y Cajal a una entidad como Banca Cívica en su salida a Bolsa?

Nuestro asesoramiento ha sido integral en todo su proceso de transformación. A este respecto merece mencionar que Banca Cívica fue el primer grupo de cajas que tomo la estructura de SIP; donde varias cajas realizaban un proceso de integración.

En esta fase hubo que hacer desde el despacho una tarea muy creativa. Sobre todo porque se estaban haciendo cosas nuevas con este SIP en el mundo de las cajas en España. En este sentido comentarle que nuestro trabajo no ha sido únicamente aplicar unas normas sino trabajar muy estrechamente con los propios reguladores para crear esa forma de integración entre cajas de la que estábamos hablando.

¿Es muy diferente esta Salida a Bolsa de cualquier otra empresa convencional que ustedes hayan gestionado?

Como elemento diferencial más importante hay que resaltar que ha habido que hacer la transformación de las cajas; su integración en esa estructura SIP de la que estamos hablando y la propia salida a bolsa prácticamente todo a la vez. Esto es lo singular y lo realmente complejo de este proceso.

Lo ideal hubiera sido haberlo hecho con un calendario más espaciado pero esto han sido las normas marcadas por el regulador que, además se han modificado varias veces. De hecho el criterio actual no tiene nada que ver con el de hace un año de julio de 2010 que se vio modificado cuando se aborda la recapitalización de las cajas de febrero de este año.

Las cajas no han sido libres. Han tenido que asumir los cambios que el regulador y el legislador ha ido estableciendo en el propio sector financiero español. Por todo ello, las cajas se vieron en la coyuntura de elegir entre la opción Frob y la de los mercados de capitales, todo esto dentro de unos plazos que marca el propio Real decreto de febrero de 2011; luego hubo que presentar un plan de recapitalización en el mes de abril; hay que salir a bolsa con un plazo improrrogable del 30 de septiembre.

Como se puede ver ha habido un árbitro que ha marcado los tiempos y plazos de tal forma que las cajas no han podido diseñar este proceso porque han tenido que adaptarse a estas circunstancias.

Entiendo por lo que comenta que uno de los inconvenientes de esta salida a Bolsa de Banca Cívica son estos plazos tan marcados…

Está claro que ha sido un proceso muy rápido y complejo. Como bien le he comentado no es solamente la salida a bolsa sino también integrar las cajas; realizar su transformación y además ser capaces que el producto resultante de esa transformación se pueda colocar en el parqué.

De hecho cuando se ha empezado a realizar el roadshow fuera de España para acudir a los mercados de capitales y negociar con los inversores institucionales se les ha explicado todo este proceso: que son las cajas; cual ha sido su proceso de transformación; cual es su nueva estructuración y reorganización por grupos

Y ¿cómo responden a estas explicaciones sobre nuestras cajas…?

Los inversores creo que han interpretado positivamente el enorme esfuerzo que el sector de las cajas está realizando. Un esfuerzo de reorganización; de integración, también de modernización dentro del propio sistema financiero español. Desgraciadamente la propia coyuntura internacional no permite a las propias cajas poner en valor de una manera plena lo que implica de plus valor la puesta en marcha de estos nuevos grupos financieros

Hace unos días, la primera caja, Caixabank salió al parqué con alguna bajada en su valor, tambien Bankia hoy ¿esto es normal, según su opinión?

La verdad es que para entidades como Caixabank o Bankia y Banca Cívica en unos días no había más opciones. Volvemos a los plazos que ha establecido el Banco de España para estas operaciones financieras, a los que las cajas se han tenido que adaptar. Es segura la ventana del mes de julio pero por ejemplo la de octubre dependería como bien sabe, expirado el plazo pactado de una autorización del propio Banco de España.

Entre esta coyuntura y la propia evolución de los mercados financieros que no es nada halagüeña las cajas que salen ahora a Bolsa han tenido que aprovechar la única ventana que tienen a su disposición. Se trataba salir a hora o vivir en una gran inseguridad respecto al futuro más inmediato.

En esta Salida a Bolsa de Banca Cívica llama mucho la atención la paridad existente entre inversores institucionales y minoristas..

Este ha sido un criterio que ha venido impuesto, y creo que correctamente, por los supervisores y muy especialmente con la CNMV. Es un instrumento de protección importante. Se ha querido reservar entre un 40 y un 50% a los inversores profesionales precisamente para que sea ese sector el que marque precio respecto del sector no profesional , pequeño ahorrador o minorista.

No cabe duda que esta iniciativa le añade más complejidad a este proceso de salida bursátil porque los inversores profesionales institucionales, sobre todo internacionales son los más afectados por estas incertidumbres que todos conocemos de los mercados financieros.

Al marcar precio los institucionales las primeras iniciativas tienen que ver con la puesta en marcha del road show que ha llevado a Banca Cívica a las principales plazas financieras. De esta forma hemos estado en Franfurt, Paris, Londres, Nueva York para explicar el proceso que está acometiendo Banca Cívica

El descuento para inversores, también debe ser una parte de la estrategia de esta salida, verdad?…

Cuando hablamos de estos fenómenos de reconversión de las cajas, al final del o que estamos hablando de una nueva banca minorista que tiene un gran valor en los mercados internacionales. Desde este contexto ese plus valor derivado de los procesos de integración no se puede hoy trasladarse a los mercados por su situación actual. Por este motivo, para hacer apetecible el valor Banca Cívica hay que ir a los descuentos que usted comenta

¿Cómo pueden afectar un futuro valor bursátil como Banca Cívica los resultados de los test de estrés que ya conocemos?

En mi opinión los Test de estress no han supuesto ninguna sorpresa y responden por tanto a lo que se esperaba. No hay por tanto ninguna sorpresa ni respecto de Bankia ni en relación con Banca Cívica. Lo importante es que nuestro país, a diferencia de otros estados europeos, ha hecho un gran esfuerzo de transparencia sometiendo a test a la práctica totalidad de nuestro sistema financiero.”

Completada la salida a Bolsa, habrá un dia después duro para estas entidades con saneamiento y reconversión compleja..

La verdad que las cajas de ahorro están viviendo tres procesos de forma simultánea. En primer lugar su transformación a bancos; lo que implica un cambio esencial respecto a la propia configuración de las cajas.

Este cambio en la configuración jurídica y financiera hace que desarrollen su actividad de forma indirecta a través de un banco; desde ahí se produce un proceso de integración con otras cajas. En este sentido hay que darse cuenta que las propias fusiones bancarias que hemos vivido en nuestro país no tienen nada que ver con estos procesos, porque éstas requirieron de mucho tiempo y esfuerzo, al haber que integrar cultura de dirección; organizaciones

Y de forma paralela ambos factores hay que acudir a los mercados de capitales. Las cajas salen a los mercados a la vez que definen sus procesos de integración o fusión interna, con toda la complejidad que ello implica.

Por todo ello es evidente que las cajas están demostrando una madurez importante al acometer estos tres procesos bajo la presión del regulador. No conozco ningún proceso financiero similar que haya sido sometido a complejidades como las que les describo en tan corto plazo de tiempo y de forma simultánea.

Realmente asombroso, Sr Ureba, ¿Dónde está la clave para que se logren estos objetivos marcados en esta situación?

A la hora de contestar esta pregunta hay que acordarse de la generosidad por parte de los órganos de Gobierno de las diferentes cajas, pese a su complejidad, porque no podemos olvidar que responden a grupos de intereses distintos. (inversores, empleados, representantes de las comunidades autónomas)

Creo que estos profesionales han entendido muy bien el momento que vive el sector y la necesidad de acelerar el proceso de reestructuración del que estamos hablando. Han colocado en primer lugar la necesidad y urgencia del propio proceso por encima de cualquier otro interés. De no haber entendido ese momento que vive el sector no hubiera sido posible en tan corto espacio de tiempo se acometiesen los cambios a los que se han visto empujado las cajas de ahorro.

En este marco general del que hablamos, ¿Le parece adecuado el papel que está teniendo el Frob para con las cajas de ahorro?

Tendríamos que hablar de los distintos papeles del Frob. Es evidente que jugaba un papel en el 2010 pasando a jugar otro role en el 2011 diferente. Por eso podemos hablar de un Frob de primera generación, el primero del que hablamos; y otro de segunda generación que si llega a entrar en el capital de las cajas y tiene un papel acelerador en el proceso de transformación de las cajas.

No podemos olvidar que o se consigue el éxito en los mercados de capital o las cajas tendrán que acudir a recabar ayudas públicas para su financiación y reestructuración. Si eso se llegara a culminar podría verse intervenido el cincuenta por ciento del sistema financiero español aproximadamente.

Estas ayudas públicas, ¿ no podrían estar en tela de Juicio desde Bruselas por atentar contra el libre mercado…?

Al final se ha permitido esta cobertura especial en forma de ayudas en toda Europa. No podemos olvidar que la crisis financiera es global. De esta forma en Reino Unido ha pasado algo similar y el Estado ha cogido la mayoría del Royal Bank, como también ha pasado en otros países. Y es que la crisis del sistema financiero es evidente.

Nos jugamos mucho con el éxito de CaixaBank, Bankia y Banca Civica porque la alternativa es la intervención pública desde el propio Frob.

No quiero pensar si llegásemos a activar el Frob de forma recurrente. Su actuación sería otro elemento más de incertidumbre porque aún no queda claro por cuanto tiempo sería su intervención en esas entidades financieras; que tipo de inversores podría captar. La actuación del Frob es momentánea. Entra para salir y eso generaría aún más zozobra en nuestra economía, desde luego.

Este Frob de segunda generación generaría, como puede ver, muchas incógnitas. Entre ellas quien le sustituiría y cómo. Se volvería a generar mucha incertidumbre sobre la verdadera
estructura del sistema financiero español y no nos lo podemos permitir.

En un mercado tan turbulento como el que describe, Sr Ureba, ¿es capaz de hacer una previsión para dentro de un año?

Estoy convencido que si logramos que los mercados acepten a Caixabank, Bankia y Banca Cívica tendrán más estabilidad. Se juega mucho el sistema financiero español con estas colocaciones bursátiles

Además de la estabilidad que tendría nuestro sistema financiero es evidente que abrirá la via a otros grupos importantes de cajas que están detrás también para operar en la Bolsa. Son los grupos de Nostrum; Caja Astur

Si estas salidas a bolsa se cristalizan es muy posible que dentro de un año la reestructuración del sistema financiero español culmine de forma exitosa. Si no fuera así, se abre grandes incertidumbres para el propio sistema financiero español.

¿Cuándo sabremos si esta operación bursátil será un éxito?

La misma semana de la salida a Bolsa será clave. Nos jugamos mucho como país y como sistema financiero
Que ahora se hable de un posible adelanto electoral no deja de crear más incertidumbre en el propio sistema financiero. Tampoco ayuda desde luego en estos momentos.

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