La nota convertible es un tipo de financiación cada vez más utilizado en el mundo de las start ups. Básicamente se trata de un préstamo a la sociedad a cambio de la opción de adquirir participaciones de la compañía en un momento posterior, cuando se lleve a cabo la primera ronda de financiación.

ley startupsLa clave de este instrumento es posibilitar la inversión en empresas que se encuentran en un estadio inicial de desarrollo de su negocio, cuando aún no es posible determinar con certeza el valor que tendrán las participaciones sociales en el momento de realizar una primera ampliación de capital. Se trata por lo tanto de una inversión de alto riesgo, en las primeras etapas del proyecto, y es una de las figuras habitualmente utilizadas por los conocidos como Business angels.

A través de la nota convertible se realiza un préstamo a la sociedad, previo a la ronda de financiación inicial, en la que se llevará a cabo la primera ampliación de capital de la sociedad mediante la creación de nuevas participaciones sociales. Los elementos diferenciales de este tipo de financiación son, sin embargo, los siguientes:

• Que el inversor tiene la posibilidad de convertir su préstamo e intereses devengados en capital social de la compañía una vez se realice la primera ampliación de capital de la sociedad. Si no se lleva a cabo dicha ampliación, el mismo tendrá derecho a la devolución del préstamo junto con los intereses.

• La llamada tasa de descuento consiste en el porcentaje aplicado a la valoración atribuida a las participaciones sociales en el momento de la ampliación. De esta manera se premia al inversor que aportó financiación en las etapas iniciales, otorgándole el derecho a adquirir participaciones sociales con un descuento sobre el precio ofrecido a terceros en dicha ronda de financiación.

• La valoración máxima o Cap es otra condición que puede incluirse en un contrato de nota convertible, bien de manera independiente o complementaria a la tasa de descuento. Se trata de estipular un máximo del valor otorgado a las participaciones sociales de la sociedad en la ronda de financiación en la que se vaya a convertir el préstamo del inversor. El inversor en la nota convertible consigue así un porcentaje mayor de participaciones, evitando su dilución en el capital social de la compañía.

Veamos a continuación un ejemplo del funcionamiento de una nota convertible:

• El inversor paga 100.000€ como financiación a la start up a través de una nota convertible.

• Dicha financiación tiene forma de préstamo, a un interés fijo anual de un 5%.

• Se establece una fecha de vencimiento de 24 meses, como plazo máximo para realizar una primera ronda de financiación, en la que se realizará una ampliación de capital, emitiendo nuevas participaciones sociales, a un valor todavía por determinar.

• El inversor tendrá derecho a convertir el importe del préstamo y los intereses devengados en participaciones sociales de la sociedad, aplicando un 20% de descuento.

• La valoración máxima o Cap de la Sociedad en la primera ronda de financiación será de 500.000€.

Imaginemos que a los 12 meses se realiza una ampliación de capital, siendo la valoración de las 30.000 nuevas participaciones sociales de la sociedad de un total de 300.000€. Es decir, cada nueva participación conllevará una prima de emisión de 9€. En dicho caso el inversor en nota convertible tendrá derecho a convertir 105.000€, aplicando un 20% de descuento, de acuerdo con la siguiente fórmula:

105.000€ / 10 * 1-20% Importe conversión nota convertible / valor partición * 1-tasa descuento

El resultado es que el inversor inicial obtendrá 13.125 participaciones sociales en la ronda inicial de financiación, frente a las 10.500 participaciones que habría obtenido acudiendo a la ampliación de capital en la que convirtió su nota convertible. De esta forma, el inversor es recompensado por el alto riesgo de su financiación inicial.

En el caso de que exista una valoración máxima o Cap complementaria a la tasa de descuento, lo habitual es que la nota convertible se convierta al menor valor que resulte entre la fórmula de la tasa de descuento y la obtenida aplicando el Cap a la valoración de la ronda de inversión. Resulta por lo tanto esencial una correcta fijación de los valores de ambas condiciones.

La principal ventaja de la nota convertible como instrumento de financiación es su flexibilidad. Carece de los formalismos que requiere una ampliación de capital, así como de los costes de Notaria y Registro Mercantil que las mismas conllevan. La nota convertible es un préstamo privado que permite a las partes pactar cualquier condición que complemente el marco jurídico de este tipo de inversión. Es necesario tener en cuenta, eso sí, que el inversionista no tendrá ningún derecho sobre la sociedad, bien se trate de derechos económicos o de voto, hasta el momento en que se lleve a cabo la ampliación.

Sí resulta aconsejable, en todo caso, que junto a la nota convertible se negocien al menos las condiciones básicas de un futuro pacto de socios, de manera que se ofrezca certidumbre al inversor sobre las condiciones que resultarán aplicables a los futuros socios. Es asimismo necesario considerar que, a efectos contables, al tratarse de un préstamo, la nota convertible figura en el balance de la compañía como una deuda.


Sobre el autor

  • David del Valle Díez
  • Abogado área Mercantil
  • AGM Abogados

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