La convocatoria de la Junta General es un acto importante dentro de una sociedad que ha de respetar una serie de requisitos legales y, sobre todo, utilizar un sistema que garantice la efectiva comunicación y recepción de la convocatoria por parte de los socios. Por ello, conviene preguntarse si la comunicación de la celebración de la junta puede hacerse a través del correo electrónico.

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En este sentido, la Dirección General de los Registros y del Notariado dictó, el pasado 19 de julio, una resolución a raíz del recurso interpuesto por un notario de Gijón contra la negativa de la registradora Mercantil de Asturias a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales adoptados por la Junta General de una sociedad de responsabilidad limitada. Entre dichos acuerdos se recogía la posibilidad de convocar las Juntas Generales mediante correo electrónico —con confirmación de lectura— a las direcciones facilitadas por cada uno de los socios y debidamente incluidas en el Libro Registro de Socios.

En los Fundamentos de Derecho de su resolución, la Dirección General de los Registros y del Notariado analiza jurídicamente la viabilidad de incluir y, por consiguiente, de inscribir en los correspondientes registros mercantiles las disposiciones de los estatutos de una sociedad limitada en las que se regule la posibilidad de convocar las Juntas Generales a través de correo electrónico usando un sistema que permita asegurar razonablemente la recepción de la convocatoria por el socio receptor de la misma. 

¿Qué dice la DGRN sobre la convocatoria de la Junta a través del correo electrónico?

Del análisis jurídico que desarrollan en la resolución destaca que, en primer lugar,  el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital regula que, en sustitución de la forma de convocatoria prevista en el aparado primero (“anuncio publicado en la página web de la sociedad, inscrita y publicada, o, en su defecto, anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social”) los estatutos sociales pueden establecer “que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad”. 

De esta forma, al entender que el correo electrónico es un procedimiento de comunicación individual y escrito que puede asegurar la recepción del anuncio de la convocatoria debemos considerarlo como un medio válido para esta finalidad. Del mismo modo, y tal y como se explica en la propia resolución, “es indudable que dicha comunicación puede asegurar razonablemente la recepción del anuncio por el socio considerando, además, que se trata de un instrumento de comunicación personal e individual al socio que implica un comportamiento activo consistente en poner en conocimiento de la sociedad una dirección electrónica en la que se efectuarán las preceptivas convocatorias”.

Por otro lado, los requisitos incluidos en el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital pretenden asegurar que las convocatorias cumplan con todas las garantías de información que la citada norma legal pretende proteger. El derecho de información que ostentan los socios de las entidades mercantiles se traduce en el derecho a obtener, de forma fiable y con carácter previo a la celebración de la Junta General, toda la información relativa a los asuntos a debatir para, de esta forma, poder reflexionar detenidamente y determinar cuál va a ser su postura en la correspondiente votación. Se puede entender que la convocatoria por correo electrónico con acuse de recibo del envío cumple con todas las garantías de información y, por tanto, es un medio admisible a incluir en los estatutos sociales de las sociedades de responsabilidad limitada. 

Por último, cabe señalar que el único supuesto en el que deberá entenderse no efectuada la convocatoria será cuando el propio sistema informático devuelva el correo electrónico al remitente. Cuando la parte convocada decida deliberadamente no enviar la confirmación de lectura del correo electrónico, no será necesario que la parte convocante reciba una confirmación de lectura del correo electrónico para entender que la convocatoria se ha realizado válidamente. 

Como dato relevante hay que destacar que, en el caso de que un socio quiera reclamar la falta de convocatoria por este medio, tendrá la carga de probar la eventual falta de convocatoria.

Por tanto, y teniendo en cuenta todo lo anterior, podemos concluir que esta nueva forma de convocar las Juntas Generales de las sociedades de responsabilidad limitada simplifica, moderniza y reduce costes con relación a la forma de convocatoria tradicionalmente usada hasta la fecha.


sociedad - diario juridicoAutora: Ana Vicente

Abogada en DJV Abogados

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