Las oficinas de Madrid y Londres de Clifford Chance asesoran a ONO, el segundo operador de España de servicios de banda ancha de internet, televisión de pago y telefonía fija, sobre una oferta, al amparo de la Norma 144A/Reglamento S, de bonos de alta rentabilidad (High Yield Bonds) por importe de 310 millones de US$ con vencimiento en 2018 y la refinanciación total de su actual financiación sindicada bancaria.

La operación se ha cerrado en un momento de elevada volatilidad de los mercados de capital y con la persistente inestabilidad derivada de la crisis de la zona euro.

Los bonos fueron emitidos por una entidad instrumental independiente y autónoma, que prestó el importe bruto obtenido mediante la oferta a Cableuropa, una filial al cien por cien de ONO, en virtud de un “tramo SPV” incorporado al  nuevo  crédito sindicado de Cableuropa. El tramo SPV está garantizado y goza del mismo rango de prelación que los demás TRAMOS del crédito sindicado.

Simultáneamente a la oferta de bonos, ONO suscribió un nuevo crédito sindicado, obteniendo el compromiso de los bancos comerciales para refinanciar €1.076 millones de la deuda existente (que era el remanente de la deuda bancaria de la anterior financiación). Además de €1.076 millones en tramos bancarios, la nueva línea de crédito bancario comprende también una línea de crédito renovable no dispuesta por importe de 100 millones de € y tramos SPV, por importe de aproximadamente €1.961 millones, relativos a las ofertas de bonos realizadas por ONO desde octubre de 2010 y en las que también asesoró Clifford Chance a ONO.

Las recientes operaciones bancarias y de bonos son el resultado de la fase final del programa de refinanciación multifase de ONO, iniciado en mayo de 2010 con algunas modificaciones de su línea de crédito bancario existente en ese momento. Como consecuencia de la conclusión del programa de refinanciación, ONO ha refinanciado aproximadamente €3.500 millones de deuda garantizada senior con vencimientos en 2013 y €461 millones de deuda subordinada con vencimiento en 2014. En este momento, ONO no tiene vencimientos significativos de deuda hasta 2017.

Carlos Hernández-Canut, socio del departamento de Bancario y Financiero de Madrid comenta: “El nuevo crédito sindicado de ONO ha sido diseñado como un instrumento muy flexible ya que permite a ONO incorporar nuevos tramos bancarios y nuevos “tramos SPV” (utilizados para canalizar los fondos que se obtengan en nuevas emisiones de bonos) para refinanciar total o parcialmente, o reemplazar los tramos existentes sin tener una fecha fija de vencimiento final y sin tener que contar con el consentimiento de los prestamistas.”

Clifford Chance ha asesorado sobre todos los aspectos de la refinanciación y de la oferta, prestando un asesoramiento integrado en materia de legislación española, inglesa y federal sobre valores de Estados Unidos, Nueva York, así como asesoramiento especializado español y estadounidense, en materia fiscal, de regulación de telecomunicaciones y sobre la ley ERISA (Ley de Garantía de Rentas de Jubilación de los Trabajadores).

El equipo de Clifford Chance liderado por Carlos Hernández-Canut y Stuart Percival en Madrid y John Connolly en Londres, ha contado con la participación de Ruth Musgrave, Rodrigo Uría y Roberto Grau en Madrid y Carme Briera en Barcelona y George Georgiev, Chin Lee, Erin Levin y Leah Pinto en Londres.

Asesoramiento a Banco Popular

Por otro lado, este despacho internacional también  ha asesorado a Banco Popular, el quinto mayor grupo bancario en España por volumen de activos y depósitos de clientes, en la primera emisión internacional de un banco español de capital contingente (los llamados “cocos”).

El equipo de Mercado de Capitales ha sido responsable de la preparación de los términos de los bonos y ha asesorado a Banco Popular en todos los aspectos de Derecho español e inglés relacionados con la transacción.

La singularidad de la emisión de capital contingente de Banco Popular reside en que, además de la posibilidad de cancelar el pago de los intereses cuando ello sea necesario o aconsejable para reforzar la capitalización de la entidad, los valores no son amortizables en efectivo salvo en caso de amortización anticipada por cambios en el régimen fiscal.

Los valores se convertirán en acciones: un tercio en marzo de 2013, otro tercio en septiembre de 2013 y el otro tercio restante en marzo de 2014. Asimismo, los valores se convertirán en acciones en su totalidad en determinados supuestos de insolvencia o viabilidad o en caso de incumplimiento de determinados ratios de capital (determinados por referencia a las recomendaciones de la Autoridad Bancaria Europea (EBA), así como a la normativa de recursos propios aplicable en cada momento). Los valores también se convertirán en acciones en su totalidad en caso de que dejen de calificar como capital de acuerdo con las recomendaciones de la EBA o la normativa de recursos propios aplicable en cada momento.

La operación fue anunciada el pasado 21 de junio en el marco de la oferta de recompra de Banco Popular dirigida a los tenedores de determinadas series de participaciones preferentes y obligaciones de deuda subordinada especial. La admisión a negociación de los nuevos valores de capital contingente en la Bolsa de Londres está prevista para el 6 de julio.

La operación liderada por Yolanda Azanza, Socia y Antonio Henríquez, Counsel, del equipo de Mercado de Capitales de Clifford Chance, ha contado con el apoyo de Tim Morris y Paul Deakins en la oficina de Londres. En la operación, también han estado involucradas las oficinas de Ámsterdam, Bruselas, Frankfurt, Luxemburgo, Milán, Nueva York y París dentro de la red Clifford Chance.

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