El pasado 24 de marzo el Pleno del Senado aprobó el Proyecto de Ley que modifica la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, cuya finalidad es trasponer al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento y del Consejo. Entre las novedades que incluye el texto destacan las siguientes:

En lo que respecta al deber de diligencia de los administradores, a la hora de desempeñar el cargo y cumplir los deberes inherentes a al cargo deberán subordinar su interés personal al interés de la sociedad.

Otra de las novedades es que, si los estatutos lo prevén, se extenderá para todas las sociedades de capital no cotizadas la posibilidad de asistencia telemática de los socios a las juntas, la cual se preveía únicamente para las sociedades anónimas. Además, los Administradores podrán convocar las juntas para ser celebradas sin asistencia física de los socios o sus representantes, siempre y cuando se haya establecido dicha posibilidad en los estatutos mediante acuerdo de dos tercios del capital.

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Por otro lado, el nuevo artículo 231 bis introduce un régimen especial de aprobación de operaciones vinculadas intragrupo sujetas a conflicto de intereses. En el caso de operaciones entre la sociedad y su dominante u otras del grupo sujetas a conflicto de intereses, la aprobación corresponderá a la junta general cuando el negocio o transacción en que consista esté reservado a la competencia de este órgano y, en todo caso, cuando el importe o valor de la operación o el importe total del conjunto de operaciones previstas en un acuerdo o contrato marco sea superior al 10 % del activo total de la sociedad. El resto de operaciones con la sociedad dominante o del mismo grupo sujetas a conflicto de interés corresponderá la aprobación al órgano de administración.

Otro de los cambios destacables en el ámbito de las operaciones vinculadas, es la ampliación de la lista de personas vinculadas a los administradores, en la que se incluye a las sociedades o entidades en las cuales el administrador posea directa o indirectamente una participación igual o superior al 10% del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se haya podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad. Asimismo, se incluye a los socios representados por el administrador en el órgano de administración.

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BOLETÍN:

BdF_20210325.pdf (primeralecturaediciones.com)

PROYECTO DE LEY:

121/000028 Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (congreso.es)

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