Por Enrique Ortega, abogado y árbitro. Profesor de diferentes Escuelas de Negocios

La Ley 25/2011, entrará en vigor el próximo 2 de Octubre, y persigue según su exposición de motivos, un triple objetivo: la reducción de costes, la eliminación de diferencias entre las sociedades limitadas y anónimas y finalmente la trasposición a legislación interna de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y el Consejo, de 11 de junio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.

La reducción de costes, sigue la línea iniciada por el Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, mediante la eliminación de algunos requisitos de publicidad en prensa, oficial o privada, que pese a estar justificados en épocas pasadas, han perdido significado en el momento presente.

Por lo que se refiere a la eliminación de diferencias de régimen entre las sociedades anónimas y las limitadas, resulta preciso hacer mención a la unificación del contenido de determinadas disposiciones. Así, en relación con la convocatoria de las juntas generales, la admisión para las sociedades anónimas de la posibilidad de introducir en los estatutos causas de exclusión de accionistas; la unificación de las causas legales de disolución aplicando a todas las sociedades de capital la relativa a su inactividad; la generalización de la norma supletoria sobre conversión automática en liquidadores de los administradores de la sociedad, y la unificación del régimen jurídico de los liquidadores de sociedad cancelada.

Estas diferencias que no pudieron incorporarse en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, toda vez que excedían de los límites de la habilitación concedida por las Cortes Generales, se superan ahora con el propósito de perfeccionar el régimen legal de las formas jurídicas preponderantes en la realidad económica española. Por ello, se lleva a cabo la corrección de la contradicción entre el plazo que debe mediar entre la publicación de la convocatoria de la junta general de accionistas y el plazo para la celebración de la junta a solicitud de la minoría y la ampliación del ámbito de las sanciones de las conductas prohibidas en el capítulo relativo a los negocios sobre las propias acciones y participaciones sociales.

En segundo lugar, el proyecto supone la trasposición a la legislación interna de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y el Consejo, de 11 de junio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, la cual forma también parte del paquete de normas que el Gobierno presentó, tiene por objeto facilitar y promover, en el ámbito de la Unión Europea, el ejercicio de los derechos de información y voto de los accionistas de las sociedades cotizadas. A través de las normas contenidas en la norma comunitaria se pretende garantizar que las juntas generales sean debidamente convocadas y que los documentos que deben presentarse a las mismas estén disponibles a tiempo para que todos los accionistas, con independencia de su lugar de residencia, puedan adoptar una decisión razonada en el momento y emitir el voto.

Al objeto de conseguir tal fin, la Directiva aboga por suprimir los obstáculos que dificultan el voto de los accionistas, así como remover los obstáculos legales para la participación electrónica en las juntas, a excepción de los necesarios para la verificación de la identidad del accionista y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Para ello, se hace especial hincapié en permitir a los accionistas no residentes en el Estado miembro ejercer sus derechos con la misma facilidad que los residentes, eliminando los obstáculos que dificultan su acceso a la información y el ejercicio del voto sin necesidad de asistir físicamente a la reunión.

La Ley 25/2011, modifica, deroga, reenumera y añade, el siguiente contenido normativo o reglamentario:

  • Artículos del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, modificados: 23e),  56.1 f), 72.1, 149.2, 157.1, 168.2, 173, 174, 177.3, 197, 246, 264.1, 279, 281, 351, 369, 376, 388.2. y 397, 435.1 y 443.1. y la Disposición Transitoria Séptima.
  • Artículos introducidos en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio: 11 bis, 212 bis y 348 bis.
  • Artículos y párrafos del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, derogados: artículo 2892º párrafo del artículo 387( que pasa a tener un único párrafo), artículo 527 y la rúbrica de la Sección 2.ª del Capítulo IX del Título XIV del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
  • La derogación expresa del artículo 289 de la Ley de Sociedades de Capital, implica la derogación tácita del artículo 163 del Real Decreto 1784/ 1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.
  • Se incluye una nueva rúbrica para los artículos 512 y 513.
  • Se reenumeran los artículos 514 y 515 (que pasan a ser 526 y 527), los artículos 516 a 526 pasarían a ser los nuevos artículos 528 a 538, el artículo 528 pasa a ser el artículo 539 y la Sección 3.ª del Capítulo IX se reenumera como Sección 2.ª
  • Se modifica el capítulo VI del título XIV  de la Ley de Sociedades de Capital.
  • ·   Se modifica la Disposición Transitoria Séptima de la Ley de Sociedades de Capital. 
  • ·   Se añaden dos nuevos párrafos al artículo 100 de la  Ley del Mercado de Valores , que tienen por finalidad dotar de un régimen disciplinario mínimo a las normas introducidas en materia de sociedades cotizadas por la Directiva, incluyendo dentro del catálogo de infracciones graves, por un lado los incumplimientos en materia de la publicidad exigida en la convocatoria de la Junta y  por otro lado, el incumplimiento de las obligaciones de publicación en la página Web de la sociedad tanto de los acuerdos adoptados por la Junta General como el resultado de las votaciones, en el plazo de 5 días desde la adopción.
  • Se añade una nueva disposición adicional cuarta a la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.
  • Se modifican  los apartados 4 y 5 del artículo 34 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
  • Se añade una nueva disposición adicional cuarta a la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva.

 

 

Dejar una respuesta

Please enter your comment!
Please enter your name here

Este sitio usa Akismet para reducir el spam. Aprende cómo se procesan los datos de tus comentarios.