La Ley 25/2011, que reforma parcialmente la Ley de Sociedades de Capital entrará en vigor el próximo 2 de Octubre, y persigue según su exposición de motivos, un triple objetivo: la reducción de costes, la eliminación de diferencias entre las sociedades limitadas y anónimas y finalmente la trasposición a legislación interna de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y el Consejo, de 11 de junio de 2007, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.
La reducción de costes, sigue la línea iniciada por el Real Decreto-Ley 13/2010, de 3 de diciembre, mediante la eliminación de algunos requisitos de publicidad en prensa, oficial o privada, que pese a estar justificados en épocas pasadas, han perdido significado en el momento presente.
Por lo que se refiere a la eliminación de diferencias de régimen entre las sociedades anónimas y las limitadas, resulta preciso hacer mención a la unificación del contenido de determinadas disposiciones.
Así, en relación con la convocatoria de las juntas generales, la admisión para las sociedades anónimas de la posibilidad de introducir en los estatutos causas de exclusión de accionistas; la unificación de las causas legales de disolución aplicando a todas las sociedades de capital la relativa a su inactividad; la generalización de la norma supletoria sobre conversión automática en liquidadores de los administradores de la sociedad, y la unificación del régimen jurídico de los liquidadores de sociedad cancelada.
A modo esquemático, las principales afectaciones que esta nueva normativa introduce hacen referencia a los siguientes apartados::
1. CONVOCATORIAS:
- Se regula las convocatoria de las Juntas con una nueva modificación del art. 173 de la Ley de Sociedades de Capital.
- Se menciona la llamada Sede Electrónica, con la creación del art. 11.bis que regula la creación, la supresión y el traslado de la página web de la sociedad.
- El art. 168 establece ahora que requerida la administración para que se convoque Junta, ésta deberá ser convocada dentro de los dos meses desde la fecha del requerimiento.
- Se determinan los requisitos de la convocatoria, exigiendo que en toda convocatoria conste el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
- Se fija el plazo para la celebración de la Junta en segunda convocatoria.
2. ADMINISTRACIÓN SOCIAL:
- Se admiten diversos modos de organizar la administración de “toda sociedad de capital”.
- En el caso de Administrador persona jurídica ésta debe nombrar una persona natural y sólo una.
- Se permite la convocatoria del Consejo de Administración por un tercio de los administradores.
3. LAS CUENTAS:
Contiene disposiciones sobre el nombramiento de auditor y el depósito de cuentas, eliminando la legitimación notarial de firmas y la publicación en el Borme de las sociedades que depositen sus cuentas.
- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN:
Se redacta de nuevo las causas de disolución en el art. 363 de la Ley de Sociedades de capital.
Se fija como regla gneral que los administradores pasan a ser liquidadores, sin exigir que su número sea impar (Art. 376 de la Ley de Sociedades de capital).
Se elimina el requisito de venta de los bienes inmuebles de la sociedad anónima en liquidación mediante subasta pública.
- NUEVAS CAUSAS QUE DAN AL SOCIO EL DERECHO DE SEPARACIÓN: 1).- Modificación sustancial del objeto social. 2).- No reparto de dividendos en ciertos casos.
- DERECHO DE EXCLUSIÓN:
Se extiende la posibilidad de fijar causas de exclusión en los estatutos de las sociedades anónimas.
- ELIMINACIÓN DE REQUISITOS DE PUBLICIDAD:
1.- La web:
Se regula la creación, traslado y supresión de la página web corporativa.
2.- Se elimina la obligación de la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», durante el período de liquidación de la sociedad anónima, del denominado estado anual de cuentas.
3.- Se suprime el art. 289 de la Ley de Sociedades de capital que exigía para las sociedades anónimas la publicación de anuncios en el caso de cambio de denominación, cambio del objeto social y el traslado del domicilio.
- SOCIEDADES COTIZADAS:
Se regulan por extenso y se reorganiza toda la normativa de las sociedades cotizadas.
- SOCIEDAD NUEVA EMPRESA: Se modifica el apartado 1 del art. 443 de la Ley de sociedades de capital: 3.000 euros también para la sociedad Nueva Empresa.
Puede profundizar en los aspectos clave de esta modificación normativa a través del siguiente artículo de Manuel Faus, Notario
Modificaciones Ley Sociedades de Capital
