Gallardón y Sánez de Santamaría en la rueda de prensa posterior al Consejo
Gallardón y Sánez de Santamaría en la rueda de prensa posterior al Consejo

El Consejo de Ministros, a propuesta del ministro de Justicia, Alberto Ruiz-Gallardón y del de Economía, Luís de Guindos, ha aprobado este viernes el Anteproyecto de Ley del Código Mercantil con el que sustituirá el Código de Comercio vigente desde 1885.

Se trata de modernizar las reglas más obsoletas y arcaicas del código y sistematizar la regulación, ya que las numerosas e imprescindibles actualizaciones, precisiones y ampliaciones del código habían llevado a una amplísima dispersión normativa.

Se pretende además aumentar la seguridad jurídica porque se hará efectiva la unidad de mercado, ya que toda la legislación mercantil se regirá por esta norma del Estado, que es quien tiene atribuida esta competencia de forma exclusiva en la constitución. El Gobierno espera que el aumento de la seguridad jurídica incentive la recuperación de la actividad económica.

El otro gran objetivo del nuevo Código es dotar de regulación algunas materias muy comunes en el tráfico comercial que sin embargo  no tienen normas específicas, como la empresa y los negocios sobre la misma, además de recoger modalidades contractuales muy usadas hoy en día pero que no estaban expresamente reguladas.

Así pues, los 1.726 artículos del nuevo texto pretenden actualizar las normas vigentes, establecer una regulación para materias que no contaban con una propia y coordinar todo el conjunto normativo mercantil. El Código e estructura en un título preliminar, en el que se delimita la materia mercantil, y siete libros:

Libro primero: delimita el régimen jurídico de la empresa y la responsabilidad del empresario, así como el Registro Mercantil.

Libro segundo: dedicado a las Sociedades Mercantiles. Su regulación ha sido objeto de reforma en numerosas ocasiones y su regulación se encontraba por eso bastante dispersa. El nuevo Código regula las disposiciones generales aplicables a todas las sociedades mercantiles y delimita claramente entre las dos grandes categorías, las de personas y las de capital. La regulación de las segundas ha invertido el orden de preferencia y ahora es la sociedad limitada tiene prioridad en la utilización práctica por delante de la sociedad anónima, respondiendo así a la realidad del tráfico, dónde es ahora mucho más común el primero de los tipos societarios. Aún así, la regulación de los dos es la misma en muchos aspectos.

Libro tercero: regula el derecho de la competencia y la propiedad industrial. El Proyecto de Código contiene por primera vez determinadas normas ordenadores de la actividad empresarial.

Libro Cuarto: regula las obligaciones y los contratos mercantiles en general con la intención de modernizar el sector. Aún así, todas estas normas tienen en general une eficacia dispositiva.

Libro quinto: complementa el libro cuarto regulando los contratos mercantiles en particular, incluyendo un amplio número de contratos mercantiles que se celebran habitualmente en el tráfico económico para impulsar la seguridad jurídica a través de un régimen jurídico claro. Además, se regulan por primera vez a nivel legislativo algunos tipos de contrato, como los financieros o los de prestación de servicios informáticos.

Libro sexto: regula los títulos valores e instrumentos de pago y de crédito teniendo en cuenta la progresiva sustitución del soporte papel por el soporte informático, un hecho que afecta aspectos esenciales de la institución, como la legitimación de la posesión del documento o la transmisión del derecho anotado.

Libro Séptimo: Por último el libro séptimo trata sobre la prescripción y la caducidad de las obligaciones mercantiles, dónde se han tenido en cuenta las posiciones más modernas tanto en los ordenamientos nacionales como en el tráfico internacional. Se ha regulado un plazo de prescripción general más corto, de 4 años, y por primera vez se regula con carácter general la caducidad en sus aspectos fundamentales.

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