Uno de los principales problemas que se plantean a la hora de reclamar la responsabilidad contractual derivada de cláusulas de garantía, en operaciones de M&A, reside precisamente en las cláusulas de exención de responsabilidad, en particular por la dificultad de acreditar que el daño tiene su origen en actos anteriores a la compraventa y si se ha seguido, o no, el procedimiento de notificación a la vendedora dispuesto en el SPA.
Sobre este particular, la Sentencia nº 54/2025 del Juzgado de Primera Instancia nº 2 de Vigo, en la que AGM Abogados ha defendido los intereses de los demandantes (compradores de las participaciones sociales), constituye un pronunciamiento particularmente relevante en esta materia, al declarar la responsabilidad de la sociedad vendedora respecto de la sanción administrativa de 250.000 euros impuesta a la mercantil transmitida, y condenarla al resarcimiento íntegro del importe a la compradora de la sociedad.
El interés jurídico de la resolución reside en el minucioso examen que realiza el órgano judicial del régimen de garantías contractuales, y muy especialmente en la interpretación restrictiva de las causas de exención de responsabilidad del vendedor, rechazadas una a una.
Así, tras examinar la prueba practicada, el juzgado aprecia como acreditado que la infracción que da lugar a la sanción tiene su origen en contratos celebrados antes de la venta de la sociedad, siendo especialmente relevante el análisis que se realiza de la notificación del inicio y desarrollo del expediente sancionador.
El juzgado rechaza la exención por dos motivos centrales motivos:
- La notificación fue realizada al representante legal común, quien ostentaba simultáneamente la condición de Presidente del Consejo y Consejero Delegado de la sociedad infractora cuyas acciones fueron transmitida, así como la de Administrador único de la sociedad vendedora.
Por tanto, su conocimiento es conocimiento de ambas sociedades, sin que pueda alegarse indefensión, por no haberse seguido el trámite o procedimiento de notificación de contingencias establecido en el SPA.
- Intervención activa en el procedimiento: el propio Administrador único/Consejero Delegado, o personas bajo su responsabilidad:
- Solicitaron el expediente administrativo.
- Formularon alegaciones.
- Interpusieron recurso de reposición.
- Dirigieron la estrategia de defensa.
Todo ello imposibilita sostener que la vendedora no fue informada “con antelación suficiente” o que no se siguiera el protocolo establecido en el contrato de compraventa en caso de contingencias.
La Sentencia nº 54/2025 del Juzgado de Primera Instancia nº 2 de Vigo establece criterios interpretativos de especial relevancia para los supuestos en que no se haya observado el protocolo previsto en el SPA, en relación con la interpretación estricta de las cláusulas de garantía en operaciones de compraventa societaria. Asimismo, confirma que el vendedor no puede ampararse en causas de exoneración de responsabilidad cuando la contingencia trae causa de hechos anteriores al cierre de la operación y, además, ha intervenido plenamente en el procedimiento administrativo del que dimana dicha responsabilidad.
El fallo subraya que la falta de notificación al vendedor de la contingencia conforme al protocolo pactado en el SPA, la actuación del comprador o la ausencia de daño efectivo no pueden invocarse cuando la prueba revela lo contrario, o cuando la falta de aplicación del protocolo debe obviarse por existir conocimiento de la contingencia por parte del vendedor. En consecuencia, la resolución consolida un criterio claro: la responsabilidad garantizada contractualmente opera con plenitud y sin excepciones, cuando, aún sin concurrir formalmente los presupuestos pactados, el daño se ha materializado de forma firme y efectiva y la aparición de la contingencia era conocida por el vendedor.
Sobre el autor
Julio Rocafull Rodríguez, Socio área M&A. AGM Abogados
