La sentencia, dictada el 18 de octubre por la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, considera que el “justo motivo” ha sido la condena de uno de los dos socios como autor de un delito, al vender, sin autorización del otro socio, la mitad de un terreno propiedad de la sociedad a otra sociedad, propiedad de su cónyuge.

El Supremo considera que esta conducta tiene la suficiente entidad para romper la relación de confianza entre los socios y con ello, el contrato societario establecido entre ambos, con lo que confirma la interpretación del artículo 1707 del Código Civil.

Este artículo atribuye al socio la facultad de extinguir unilateralmente la relación jurídica nacida del contrato de sociedad, cuando no sea admisible hacerlo en los términos del artículo 1705 del Código Civil que sujeta la extinción del contrato al pacto de un plazo determinado de vigencia.

La sentencia, de la que es ponente el magistrado José Ramón Ferrándiz Gabriel, desestima el recurso de casación presentado contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Murcia, que coincide en su interpretación del motivo de extinción de contrato.

Durante el pleito, las dos partes se manifestaron conformes en reconocer que aparentaron celebrar un contrato de compraventa de determinados terrenos y que lo que realmente pactaron fue la constitución de una sociedad para la compra de los mismos – que, en la fecha en que contrataron, no pertenecían al supuesto vendedor -, la construcción de una nave industrial y la venta futura de lo que fuera construido.

El conflicto se originó cuando el demandado quiso disolver la sociedad y proceder a la liquidación, mientras que el demandante y socio apoyaba documentar públicamente el contrato disimulado y realmente celebrado, así como convertir la sociedad en estructuralmente externa.